长江材料成功过会，“潜伏”近6年后，九鼎赚翻了！

11月14日，证监会发审委公布了两家拟IPO新三板企业上会结果，其中鸿禧能源首发未通过、长江材料成功过会。

长江材料：IPO曾中止审查，九鼎系“潜伏”近6年

长江材料是一家覆膜砂生产供应商及废旧砂资源化解决方案提供商，2015年7月在新三板挂牌。覆膜砂是铸造材料的一种，主要用于汽车、摩托车、铁路、航空等行业零部件铸造。

从业绩情况来看，2015年、2016年及2017年上半年，长江材料营业收入分别为7.11亿元、6.09亿元、6.54亿元和3.71亿元，归母净利润分别为7185万元、7150万元、9876万元和4143万元。

值得注意的是，新三板大名鼎鼎的九鼎已“潜伏”长江材料多年。早在2011年12月，九鼎旗下的天瑶九鼎、天枢九鼎与长江材料实际控制人等签署《增资扩股协议》，天瑶九鼎增资人民币3511 万元，占增资后注册资本的6.25%；天枢九鼎增资人民币2669万元，占增资后注册资本的4.75%。

目前，九鼎系持有长江材料股份比例为10.37%。

挂牌后，长江材料在二级市场也基本无成交。不过，挂牌后长江材料以8.05元/股的价格有过一次增发，参与认购则是2名内部员工。

2014年4月22日，长江材料向重庆证监局报送了首发上市辅导备案材料，并于2016年6月24日上市申请获受理。

按理说，走过了IPO的大半流程，离发审委宣布上会也不远了。可不曾想，今年5月24日长江材料主动向证监会提交了首发上市中止审查的申请，之后获得证监会同意。

对于中止IPO审查的原因，长江材料并未做其他说明。

上会前夕安全事故频发、子公司涉侵权纠纷

事实上，长江材料在上会前夕发生的变故可不止这些。

报告期内，长江材料及其子公司发生3起致死安全事故和1次违法建设行为，累计被罚款近90万。

频发的安全事故也招来了发审委的疑问，反馈意见中要求长江材料核查安全生产制度执行的有效性，以及是否构成重大安全事故和重大违法违规行为，对此次上市构成障碍。

事后，长江材料回复称上述行为不属于重大违法行为，对此次发行上市不构成实质性法律障碍。

此外，长江材料子公司凯米尔在2005年6月将通用汽油机生产项目出售给了重庆凯米尔汽油机有限公司后，和重庆凯米尔汽油机有限公司共用“凯米尔”商标，发审委询问相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行、是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险。

这还不是个例，今年3月，北京仁创科技发展有限公司指控，长江材料两家子公司生产的产品，侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利，要求索赔共计230多万元。虽然索赔金额不大，但专利权问题向来也是证监会最关注的问题之一。

下面是今日发审会上，发审委对长江材料提出的主要问题：

1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。

2、关于技术问题，主要是专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响、主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷等。

3、关于财务会计方面的问题，主要是主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性、产品单价下降的原因及合理性、压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势等。

4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。

5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。

鸿禧能源：净利润过亿，耗时326天上会

鸿禧能源主要从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及其利用；太阳能电池片、太阳能组件的生产和销售。

在产品细分中，SE高效电池是鸿禧能源太阳能电池片中转换效率较高的产品，电池的平均转换效率可达18%。目前，国内使用该技术量产生产电池片的企业有两家，其中就包括鸿禧能源。

自2015年年底挂牌以来，鸿禧能源在二级市场鲜有成交，也未有过增发行为。因而公司股东人数变化不大，从挂牌初的38名至目前42名，仅增加4人。其中，中信证券旗下全资子公司金石投资持有鸿禧能源400万股股份，位列公司第七大股东。

犀牛之星发现，鸿禧能源的IPO进度也可谓“神速”。在挂牌一个月内，鸿禧能源便向浙江证监局公示了首发上市辅导备案文件，2016年12月23日上市申请获受理。从受理到今日上会，鸿禧能源共耗时326天。

火速上会的同时，鸿禧能源近几年业绩表现显眼。

根据其招股书披露的数据，2014年-2016年及今年上半年，鸿禧能源营业收入分别为15.26亿元、18.97亿元、19.95亿元和11.98亿元，同期归母净利润为6343万元，1.31亿元、1.2亿元和7234万元。

事实上，出色的业绩背后其实是一大帮员工的辛苦付出。截至2017年6月末，鸿禧能源员工数量为1496人，其中大部分为中专及以下学历。

不过，发审委显然更关心的是鸿禧能源业绩的真实性。在此前的反馈意见中，从发行人同业竞争和关联交易问题、主要销售客户和供应商情况、一路细化到产品毛利率波动的原因。

招股书显示，浙江昱辉阳光能源有限公司在2014年和2017年1-6月为鸿禧能源第一大客户，2015-2016年为第二大客户，同时一直为第一大供应商。报告期内，鸿禧能源向其销售金额占当期营业收入的比例分别为35.33%、22.08%、24.16%和27.43%；采购金额占采购总额的比例分别为36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。

对此，发审会发问，部分主要客户同时也是主要供应商的原因，采购和销售是否完全独立，是否存在受托加工情况，是否存在其他安排使采购和销售相关联。

毛利率方面，鸿禧能源报告期主营业务毛利率分别为10.46%、13.30%、17.18%和16.70%，不同产品毛利率差异较大。发审会要求鸿禧能源补充说明，毛利率计算的合规性，以及低于同行上市公司的原因等。

除此之外，犀牛之星注意到，报告期内，鸿禧能源开具无真实交易背景的银行承兑汇票金额为27168.02万元，取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票为1200万元。该批银行承兑汇票期限均为6个月，截至2015年末已全部解付。

鸿禧能源解释称，公司违规开具、取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票，目的是为了解决日常生产经营的资金需求，不存在票据欺诈行为，但不排除未来受到相关部门行政处罚的可能。

在今日发审会上，发审委关注了鸿禧能源以下问题：

1、关于关联方及关联交易。

2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。（2）发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。（3）报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。

3、公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。

4、（1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；（2）2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。

5、请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。