编辑：庄可 来源：21世纪经济报道
本报记者 庄可 深圳报道
导读
从实践过程来看，无论是账户拆分抑或收益权份额拆分，它必然触及投资者适当性的红线。正是“穿透式监管”，让私募基金、信托或资管产品所有有关“拆分”的行为无处遁形。
4月18日上交所与中金所均向投资者进行风险警示，称部分提供场外个股期权服务的互联网平台没有相应金融业务资质，缺乏资金第三方存管机制，存在较大风险；若平台存在欺诈行为或者发生“跑路”等风险事件，投资者自身权益难以保障。
这类黑平台的诞生，得益于2017年以来期权市场持续升温。他们曾通过借道资管和私募基金来跟券商或期货公司合作，同时降低门槛以让普通投资者参与其中。这就意味着，一个场外期权交易权账户若进行穿透，有可能为一群实际能力未能达到场外期权业务门槛的普通投资者。
利用账户来与监管“躲猫猫”的玩法并不陌生。在三年前的那场牛市当中，它曾在“场外配资”上出现；另一个与之接近的玩法则是所谓“定向委托投资”的互联网资管模式。从实践过程来看，无论是账户拆分抑或收益权份额拆分，它必然触及投资者适当性的红线。正是“穿透式监管”，让私募基金、信托或资管产品所有有关“拆分”的行为无处遁形。
场外期权账户背后的阴影
4月11日证券业协会暂停证券公司向私募基金开展场外期权业务，五天后4月16日中期协创新部通知即日起暂停私募基金作为期货风险管理子公司场外期权业务的交易对手方。
这意味着私募基金参与场外期权业务的两大主流通道均被封堵。
自2017年以来，私募基金踊跃参与，超过商业银行成为证券公司第一大客户，同时推动场外期权规模迅速攀升。据中证协数据显示，2017年10月和2018年1月新增场外期权合约交易对手中，私募基金的占比分别达到了29.3%和28.19%。
但部分私募的“野心“不止于此，他们有的开发互联网平台，有的发展代理商，只需要在网上搜索“场外期权代理商”关键词，满页搜索结果显示，不少场外期权平台呼吁代理招商。
简而言之，私募通过大规模发展代理商，代理商开发大量个人投资者参与。由于代理商加盟私募以后，私募按照经由代理商成交的期权权利金返点。因此他们以更低的投资门槛，吸纳原本不能达到场外期权业务标准的普通投资者。“降低小散参与门槛后，他们把所有散户集中在一个交易账户上。”北京一家大型券商场外期权人士在4月17日表示。
监管层发现，在宣传过程中，这些平台通过网站、微信公众号、群组等方式招揽客户。往往使用“高杠杆”“亏损有限而盈利无限”“亏损无需补仓”等误导性宣传术语，片面强调甚至夸大个股期权的收益，弱化甚至不提示个股期权风险。
一名曾经从事“场外个股期权”从业者韦明（化名）在4月15日告诉21世纪经济报道记者，随着监管层近期封堵私募通道，这些场外期权平台会转向“非法”运营。
他表示，实际上民间的场外个股期权，真正借道私募的仅20%-30%，比较谨慎的会选择和各类券商合作，在券商这里过一道，支付千分之二手续费，而这种方式相对要合规。但绝大多数是打着某某券商的名义开发客户，实际上围绕与券商合作的合同，这就是黑平台。
“目前国内70%的所谓场外个股期权平台均以这种模式在做，因此即便证监会禁止了私募通道和券商增量，对民间场外期权行业并不形成太大影响。”他表示。
4月18日监管层表示，这些平台没有相应的金融业务资质，内控合规机制不健全，权利金要求过高，缺乏资金第三方存管机制，存在明显风险隐患。投资者通过这些平台参与场外个股期权交易，存在较大的风险，若平台存在欺诈行为或者发生“跑路”等风险事件，自身权益难以保障。
这意味着，解决场外期权市场乱象，对于监管层而言任重道远。
穿透监管让拆分阴影现原形
份额拆分，不是新鲜事。场外期权恐怕成为私募拆分账户的最后一个领域，如今也迎来监管之风。
早在2015年，牛市出现，不少投资者受限融资融券“50万证券资产”的门槛，转身投进场外配资当中。在分仓系统的帮助下，一个伞形信托计划母账户可以拆分为几十个虚拟账户，单一子账户的投资门槛就得到降低。近乎全民“加杠杆”的行为，迅速把股市推到了高潮。
由于风险积累，监管层清理配资；同时还强化账户管理，以摸清子账户信息。彼时，监管层提到，无论信托公司、一般机构、自然人开展证券投资均应当遵守证券账户实名制规定；违反《证券法》、《证券公司监督管理条例》关于证券账户实名制、未经许可从事证券业务的，应当予以清理整顿。
深圳一名私募基金合伙人4月18日表示，监管层对账户推进穿透式监管确有必要。“在配资案例中，只有穿透账户，才能看到投资者资金来源和杠杆倍数，才能摸清资金规模和流向，能提前防范风险。否则一旦市场整体纠偏，流动性恐慌就会产生。“
随后，2015-2016年期间P2P平台与资管机构“联姻”，创造出“定向委托投资”的互联网资管模式，一时业务风生水起。
具体来说，互联网平台将私募产品以收益权份额拆分的方式在平台网站上销售，存在公开募集的嫌疑；但产品受投资者欢迎，原因在于，投资门槛骤降至千元，产品收益率却极具竞争力。
据了解，资管产品属于私募性质，在投资门槛上、推介方式上有较为严格的限制，比如单个投资者的投资额不低于100万元，且投资人需满足金融资产不低于300万元或连续三年年均收入不低于50万元等条件。
随后2016证监会叫停P2P私募拆分，并在2018年迎来最严监管。据了解，今年互联网金融风险专项整治工作领导小组下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》，要求加大力度整顿通过互联网开展的资产管理业务，用穿透式监管堵住监管漏洞。
在上述深圳私募基金合伙人看来，无论是场外配资，还是互联网资管”，抑或目前遭遇降温的场外期权业务，“拆分份额”的行为旨在降低投资门槛，但却触及投资者适当性的底线，置尚未符合业务标准的小散在风险中。
2017年7月《证券期货投资者适当性管理办法》正式实施，从那时起，监管层要求证券、基金、期货经营机构要对该办法的核心进行落实，强化“卖者有责”，经营机构在获取经营收益的同时，必须承担法律规定的义务，确保权利义务的对等和统一。同时还强调“了解你的客户”、“了解你的产品”，“把合适的产品推荐给合适的投资者”。
（编辑：杨颖桦）
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