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证券时报记者 邓雄鹰
2017年，保监会公开披露了37张监管函，数量创下近年新高。这些监管函透露了哪些信息？未来还有哪些保险公司可能会被处理？证券时报记者梳理保监会今年来公开下发的监管函发现，以关联交易为代表的公司治理问题是今年处罚重灾区，37张监管函中有20张涉及公司关联交易管理问题。
关联交易问题突出
从监管函涉及的类别看，37张监管函中有20张涉及公司治理问题，6张涉及产品问题，6张涉及电销不合规问题，另有涉及超业务范围经营、偿付能力不达标、资产类别调整、车险业务违规、投资管理问题各一张。
公司治理主要问题集中在公司章程与“三会一层”运作、内控与合规管理、关联交易管理以及股东股权等方面。其中，董事会运作不规范、关联交易管理不合规、内控审计管理弱化、薪酬考核机制不到位四个方面问题较为突出。
因公司治理问题被下达监管函的公司全部都有关联交易管理不善的问题，包括关联方档案不完整、重大关联交易未识别报告、部分关联方信息缺失等。股权管理方面，除了昆仑健康保险已被要求处理违规股权，还有6张监管函中提及股东股权问题，其中针对长安责任保险、华汇人寿、君康人寿等三家公司监管函中明确提及“将处置违规股权”。
此外，电销业务不合规行为和产品设计违规也是今年监管的重点领域。11月，保监会针对人身保险行业产品问题连续向三家公司下发监管函，显示保监会强化产品管理的决心。
九家险企
违规股权待处理
12月15日，保监会撤销了昆仑健康保险变更股东和变更注册资本的行政许可，首次对保险公司违规股权进行清退，并将相关投资人和中介机构列入市场准入黑名单。这拉开了违规股权清理的序幕。保监会发改部主任何肖锋上周接受公开采访时提及，接下来还有9家保险公司的违规股权将被处理，目前已开始走程序。
什么样的行为可能会进入违规股权清退视野？从第一个被处理违规股权的昆仑健康险来看，入股过程中出具虚假财报、非自有资金出资、隐瞒关联关系等行为是保险监管红线。
例如，在昆仑健康险案例中，深圳市宏昌宇企业管理咨询有限公司等7家公司在投资入股昆仑健康、申请相关行政许可过程中，提供虚假财务报告，作出资金来源为自有资金、股东之间无关联关系等不实陈述，存在编制提供虚假材料的行为。
证券时报记者梳理监管函涉及股东股权方面的信息发现，股东股权违规主要包括以下三大类。
第一类是股东违规持股，包括存在代持、非自有资金出资、隐瞒关联关系等。例如君康人寿股东福建伟杰投资代替股东福州天策实业持有君康人寿股权，持股比例为3.2%；长安责任保险股东泰山金建与天津中方荣信约定，泰山金建及指定方认购长安责任保险1.5亿股股份，股价款由中方荣信承担，股份收益权归属天津中方荣信，此后泰山金建又与南通化工约定，泰山金建拟认购长安保险新增5000万股股份，该股份委托南通化工代持；华汇人寿亦存在违规股权代持、超比例持股等事项。实际上，保监会早在《保险公司股权管理办法》中明确规定，股东应以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。
第二类是股权变更管理不规范，主要是股权变更未按要求或未及时向保监会报告。例如，长安责任保险股东江苏高科与北京林氏的股权转让行为未告知公司也未报告保监会，公司部分股权质押后也未按监管时限要求向保监会报告。君康人寿7笔股权转让均未在保监会批准3个月内完成工商变更登记，且截至检查评估日，未就该情况向保监会报告；股东福建伟杰投资持有君康人寿的全部股权（3.2%）于2015年12月4日被法院冻结，公司也未上报保监会；华汇人寿也存在未在规定时限内向中国保监会报告股东股权被查封等事项的情形。
第三类是股东关联关系管理不规范。例如，鼎和财险和华安财保资管都存在公司股东未就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系作出书面说明的问题。
由于股东股权类问题的严重程度不同，保监会监管函的力度也不太相同。长安责任保险、华汇人寿、君康人寿等三家公司全部涉及股东违规入股或持股问题，监管函除了要求整改，还明确提及下一步将依法对公司违规股权进行处置。至于处置办法如何，目前还不得而知。
不过，为了规范保险公司股权管理，加强公司治理监管，保监会今年已针对《保险公司股权管理办法》进行了第二次意见征集，出台了《关于进一步加强保险公司开业验收工作的通知》。可以预期的是，未来监管方向仍将严把市场准入关口，持续加强股权监管力度，严肃查处违规问题。
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