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中国保监会监管函（监管函〔2017〕42号）
监管函〔2017〕42号
鼎和财产保险股份有限公司：
我会于2017年3月6日至4月14日对你公司进行了公司治理现场评估，发现你公司在股东股权、“三会一层”运作、关联交易、合规与内控管理等方面存在问题（见附件）。依据有关规定，现对你公司提出以下监管要求：
一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题，在接到本监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制订切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。
二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的列明整改完成时间及具体措施；尚未完成的，列明整改时限及具体方案。
三、你公司应当以此次检查和整改为契机，加强对公司治理相关监管规定的学习，牢固树立依法合规意识，全面查找公司在股东股权、“三会一层”运作、内部控制、关联交易等方面存在的问题，进一步完善制度，规范运作，加强问责，有效防范风险。
我会将跟踪检查你公司的整改情况，并视情况采取进一步监管措施。
附件：鼎和财产保险股份有限公司治理现场评估发现的问题
中国保监会
2017年10月19日
附件
鼎和财产保险股份有限公司
治理现场评估发现的问题
中国保监会于2017年3月6日至4月14日对鼎和财产保险股份有限公司进行了公司治理现场评估，发现的主要问题如下：
一、股东股权方面
股东关联关系管理不规范。公司股东未就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向公司做出书面说明。
上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第十条等有关规定。
二、公司章程与“三会一层”运作方面
（一）公司章程管理不规范。一是公司章程未载明发起人的出资时间。二是未明确规定股权解质押相关事项。三是股东名册缺乏各股东所持股份数、取得股份的日期等内容。四是股东大会通过修改公司章程的决议后，未在十个工作日内报中国保监会核准。五是股东大会、董事会、管理层职权中，未明确公司重大资产买卖、重大投资、重大关联交易等事项的审议权限和决策方式。
上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第八十一条、第一百三十条，《保险公司股权管理办法》第二十五条，以及《关于规范保险公司章程的意见》等有关规定。
（二）股东大会管理不规范。一是股东大会会议通知迟滞，2014年至2016年共有4次股东大会会议未按规定时间提前通知各股东。二是股东大会股东代表授权委托书内容不完整。三是股东大会会议记录不完整，缺少主持人、出席会议的董事签名等。
上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百零二条、第一百零六条、第一百零七条等有关规定。
（三）董事会运作不规范。一是未以书面形式在董事会届满前三个月通知各位董事。二是未建立董事尽职考核评价制度。三是存在董事1年内2次未亲自出席董事会会议，公司未向其发出书面提示的情况。四是存在以通讯方式召开会议，审议涉及风险管理议题的情况。五是存在会议通知迟滞，未按要求提前10日向中国保监会报告的情况。六是董事会会议通知要素不完整。七是董事会会议记录和档案不规范，缺少会议议程、董事发言要点等内容。八是是未向中国保监会报送董事尽职报告。
上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第六条、第三十条、第三十二条、第五十三条、第五十四条、第六十二条、第七十七条，以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等有关规定。
（四）独立董事管理不规范。一是独立董事仅有两名，占董事会成员比例不足三分之一。二是未向中国保监会报送独立董事尽职报告。三是未建立独立董事评价和考核机制。四是公司未在独立董事独立性声明发表后10个工作日内向中国保监会报备。
上述事实违反了《保险公司独立董事管理暂行办法》第九条、第三十条、第二十九条，以及《保险公司董事会运作指引》第二十一条等有关规定。
（五）董事会专业委员会运作不规范。一是董事会专业委员会会议通知、会议记录和档案管理不规范。二是提名薪酬委员会的权限不符合监管规定。
上述事实违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等有关规定。
（六）监事会运作不规范。一是未向中国保监会报送监事尽职报告。二是监事会会议存在召开时间间隔超过六个月的情况。三是存在监事未获中国保监会任职资格核准的情况。
上述事实违反了《中国人民共和国公司法》第一百一十九条，《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》以及《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等有关规定。
三、关联交易管控方面
关联交易管理不规范。一是2016年4个季度向中国保监会报送的关联交易季度报告中总资产、净资产等信息与资产负债表记载不一致。二是关联交易管理办法不完善，未根据监管要求及时更新。三是关联方信息档案不完整。四是存在审议重大关联交易时关联董事未回避的情形。五是存在重大关联交易报告及信息披露不及时的情况。
上述事实违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条、第十四条、第二十二条，以及《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》等有关规定。
四、内控与合规管理方面
（一）内部审计不规范。一是专职审计岗位人员低于公司员工人数的千分之五。二是对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年。
上述事实分别违反了《保险机构内部审计工作规范》第二十一条、第八条，以及《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第九条等有关规定。
（二）薪酬制度不符合监管要求。一是未制定绩效薪酬延期支付制度。二是高管人员的目标绩效薪酬低于基本薪酬，董事、监事、高管人员绩效薪酬延期支付比例及延期年限不符合监管要求。
上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第十二条、第十三条等有关规定。
（三）合规与内控管理不规范。未建立完善的应急管理机制。未针对重大自然灾害或意外事故、偿付能力风险等制定周全和可操作性强的应急预案。
上述事实违反了《保险公司内部控制基本准则》第八条等有关规定。
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